深圳海运货代 深圳空运货代...
北方国际：中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对北方国际合作股份有限
<p>在差别，不形成同业合作。</p><p>义务公司 务具有差别，不形成同业合作。</p><p>奥信 奥信控股（）无限公司次要从</p><p>北方 深圳市易尚北方大酒店无限公司主</p><p>北方 易尚诺林大酒店无限义务公司</p><p>答复：</p><p>30 银凯成长有 （集团） 系统、复合材料裁剪及 100.00% 裁剪及下料与铺层工艺软件等产物</p><p>无限公司 公司主停业务具有差别，不形成同业合作。</p><p>Assets Ltd. 无限公司 主停业务具有差别，不形成同业竞</p><p>争。</p><p>公司 产物进出口营业 成后的上市公司所处置的进出口贸</p><p>（股）</p><p>因为本次调价机制的触发前提为大盘指数或行业指数在可调价期间内任一买卖日前的持续30个买卖日中至多 20个买卖日比拟于北方国际因本次买卖初次停牌日前一买卖日即2015 年10月20 日收盘指数跌幅跨越10% ，因而本次买卖的刊行价钱调整为调价基准日前20个买卖日（不包罗调价基准日当日）的北方国际股票买卖均价的 90%具有合，不会损害上市公司其他股东的好处。</p><p>（一）各个买卖标的汗青联系关系买卖环境</p><p>北方工业天津储货运代办署理 18.34 0.06%</p><p>业合作。</p><p>联系关系买卖 2015年1-9月 2014年度 2013年度</p><p>“1、本公司及本公司节制的企业目前与北方国际及其部属各公司、标的公司之间不具有同业合作的环境。</p><p>异，不形成同业合作。</p><p>号 子公司 比例（%）</p><p>发卖 主停业务具有差别，不形成同业竞</p><p>经2000 年第一次姑且股东大会审议核准并经财务部《关于深圳西林实业股份无限公司国有法人股配股相关问题的批复》（财管字[2000]71 号）、中国证监会《关于深圳西林实业股份无限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]166 号）核准，深圳西林实业股份无限公司以截至1999 年12月31 日的总股本8,000 万股为基数，向股东每 10股配 3股，共计以配股体例增资扩股 2,152.32万股；中国北方工业深圳公司将其应配股份1,552.32 万股全额定向让渡给中国万宝，中国万宝以其经评估后部门资产认购该等股份，西安惠安化工场放弃配股权，社会以现金认购600 万股。本次配股完成后，公司的股权布局为：</p><p>5 北方科技 投资办理营业 100.00% 易完成后的上市公司主停业务具有差别，不形成同</p><p>10 电无限义务 北方科技 出产和发卖 100.00% 产和发卖， 与本次买卖完成后的上</p><p>品，二者在产物上具有差别，不构</p><p>14 国泰大酒 产租赁营业 100.00% 租赁营业，与本次买卖完成后的上市公司主停业务</p><p>17 口）储运无限 控股无限油进口商业、原油转口 80.00% 口商业、原油转口商业营业，本次</p><p>店 具有差别，不形成同业合作。</p><p>商业物流办事</p><p>公司</p><p>联系关系方 内容 金额 占停业收 金额 占停业收 金额 占停业收</p><p>8 技无限公司 北方科技 投资办理营业 100.00% 资办理营业，与本次买卖完成后的</p><p>限公司 无限公司 主停业务具有差别，不形成同业竞</p><p>除非本公司不再为北方国际之现实节制人，本许诺一直无效，且是不成撤销的。若本公司违反上述许诺给北方国际及其股东形成丧失，一切丧失将由本公司承担。”</p><p>（一）买卖对方现金弥补履约能力申明</p><p>深圳西林实业股份无限公司于2001 年4月9日完成了工商变动登记，并领取了新的《企业法人停业执照》。</p><p>本次买卖前，北方国际的主停业务为：国际工程承包、国内建筑工程和房地产营业，此中焦点营业为国际工程承包。本次重组上市公司拟采办资产为北方车辆100.00%股权、北方物流51.00%股权、北方机电51.00%股权、北方新能源51.00%股权、深圳华特 99.00%股份。本次买卖完成后，跟着标的资产注入上市公司，上市公司的营业范畴还将包含重型配备出口商业、物流办事、物流主动化设备系统集成办事、光伏产物商业及工程办事、金属包装容器的出产和发卖等营业。</p><p>争。</p><p>伊势湾海运株式货运代办署理 90.28 0.29% 222.32 0.76% 41.39 0.15%</p><p>中国万宝 90,117,120 55.48</p><p>青岛辰和国际商业无限公司次要从</p><p>北方国际合作股份无限公司</p><p>7 化工科技民爆化工等产物进 51.35% 口商业产物次要为民爆产物、化工品等，与本次交</p><p>比例 入比例 入比例</p><p>振华石油 原油开采及发卖、 振华石油控股无限公司母公司处置石油营业，与本</p><p>成同业合作。</p><p>中国北方 中国北方工业大连公司母公司所处置的特资（军品）</p><p>17 开辟无限 物业办理办事 65.00% 本次买卖完成后的上市公司主停业务具有差别，不</p><p>合计 101,523,200 100.00</p><p>无限公司北方工业科技无限</p><p>2、北方公司及其他部属子公司与本次买卖完成后的上市公司不具有同业合作的缘由阐发</p><p>2004年中国北方工业深圳公司将其所持股份让渡给中国万宝后，上市公司控股股东仍为中国万宝，现实节制人仍为北方公司。</p><p>无限公司 运输代办署理 市公司所处置的物流办事次要针对民品，二者在服</p><p>（2）采购商品、接管劳务</p><p>公司 - -</p><p>北方国际合作股份无限公司（以下简称“北方国际”、“上市公司”或“公司”）于2016 年3月4日收到深圳证券买卖所公司办理手下发的《关于对北方国际合作股份无限公司的重组问询函》（许可类重组问询函【2016】第 17号）（以下简称“问询函”），中信建投证券股份无限公司（以下简称“财政参谋”）作为本次严重资产重组财政参谋，就问询函中提及的需财政参谋核实的相关问题进行了核查，并颁发核查看法如下：（如无特殊申明，本核查看法中简称与《北方国际合作股份无限公司刊行股份及领取现金采办资产并募集配套资金暨联系关系买卖预案》中的简称具有不异寄义。）</p><p>万宝矿产（）无限公司次要从</p><p>振华石油（营口）储运无限义务公</p><p>北方工业 北方工业天津储运无限公司处置特资（军品）产物</p><p>北方车辆 货运代办署理 1,083.00 2.98% 5,623.90 16.11% 3,718.46 11.10%</p><p>2、本次重组完成后，本公司及本公司节制的企业将来不会处置或开展任何与北方国际及其部属各公司形成同业合作或可能形成同业合作的营业；不间接或间接投资任何与北方国际及其部属各公司形成同业合作或可能形成同业合作的企业；不协助或协助任何第三方处置/投资任何与北方国际及其部属各公司形成同业合作或可能形成同业合作的营业。</p><p>银华国际 安利实业无限公司次要处置柔性电</p><p>二、财政参谋核查看法</p><p>银华国际 都侨无限公司主停业务为物业资产</p><p>9、2005 年股权分置</p><p>办理无限业资产租赁营业 上市公司主停业务具有差别，不形成同业合作。</p><p>油财产投资等营业</p><p>北方物流 货运代办署理 1,083.00 2.12% 5,623.90 5.41% 3,718.46 5.12%</p><p>具有差别，不形成同业合作。</p><p>股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）</p><p>中国北方工业深圳公司</p><p>同业合作。</p><p>2002年的本钱公积转增股本后，上市公司控股股东仍为中国万宝，现实节制人仍为北方公司。</p><p>1 中国万宝 承包等 100.00% 与重组完成后上市公司的民用国际工程承包营业存</p><p>答复：</p><p>易尚诺 易尚酒店住宿办事、餐饮办事、 主停业务为住宿办事、餐饮办事、</p><p>联系关系买卖 2015年1-9月 2014年度 2013年度</p><p>股东 持股数量（股） 持股比例（%）</p><p>号 比例（%）</p><p>筑工程和房地产营业</p><p>20 天津储运 特资的仓储、货色 100.00% 的仓储、货色运输代办署理营业，本次买卖完成后的上</p><p>中国北方工业深圳公司 10,944,000 10.78</p><p>（二）本次重组能否合适重组法子第四十“有益于上市公司削减联系关系买卖、避免同业合作、加强性”的相关</p><p>因而，公司现实节制人认定为北方公司。</p><p>中国万宝 货运代办署理 1,028.37 2.83% 400.78 1.15% 555.24 1.66%</p><p>中国刀兵工业总公司</p><p>注：西安惠安化学工业无限公司的前身为西安惠安化工场，由西安惠安化工场改制改名而来。</p><p>截至2015 年9月30 日，刊行人前十大股东持股环境如下：</p><p>成同业合作。</p><p>银华国际 宏威实业无限公司次要运营食物贸</p><p>10 工业成长 业资产租赁营业 100.00% 理、物业资产租赁营业，与本次买卖完成后的上市</p><p>中国北方工业深圳公司 32,340,000 64.68</p><p>成都银河王朝大酒店无限公司主营</p><p>义务公司</p><p>北方物流 出售商品 - - - - 0.37 0.00%</p><p>关于深圳证券买卖所《关于对北方国际合作股份无限公司的</p><p>联系关系方 内容 金额 占停业成本 金额 占停业成本 金额 占停业成本</p><p>公司的前身为深圳西林实业公司，是由中国北方工业深圳公司和西安惠安化工场配合投资设立的全民所有制企业。经中国刀兵工业总公司《关于以募集体例组建深圳西林实业股份无限公司的批复》（兵总体[1997]250号）、深圳市人民《关于设立深圳西林实业股份无限公司的批复》（深府函[1997]54 号）核准，中国北方工业深圳公司和西安惠安化工场作为倡议人以募集体例设立深圳西林实业股份无限公司。</p><p>北方国际董事会、监事会及股东大会能构成无效决策，内部管理规范。北方国际目前9名董事会（3名董事）中的 5名董事由北方公司全资子公司中国万宝工程公司保举。北方公司决策确定上市公司的董事候选人人选。</p><p>观山住宿、餐饮、会议 观山邸酒店次要供给住宿、餐饮、会议办事，</p><p>10、2009 年-2010 年控股股东减持环境</p><p>北方工业湛江成长无限公司所处置</p><p>100.00% 100.00%</p><p>北方配备军需后勤配备、警 北方配备无限义务公司处置军需后勤配备、警用防</p><p>4、关于避免同业合作的办法</p><p>6、2002 年本钱公积金每10股转增 6股</p><p>司 无限公司 市公司主停业务具有差别，不形成</p><p>39 泉会议核心 易尚酒店 住宿办事、餐饮办事 100.00% 停业务为住宿办事、餐饮办事，与</p><p>5、2001 年第一次股权让渡</p><p>无限公司 - -</p><p>上市公司已与北方科技就业绩弥补签订明白的《盈利预测弥补和谈》，且《盈利预测弥补和谈》对违约义务进行了商定。若北方科技现金弥补权利触发而不按商定履行弥补权利，则上市公司有权要求对方补偿由此形成的全数经济丧失。</p><p>3 无限公司 采、加工，矿石及 84.00% 易完成后的上市公司主停业务具有差别，不形成同</p><p>公司 市公司主停业务具有差别，不形成</p><p>4 中经瑞益投资办理无限公司 2,621,231 0.96% 2,621,231</p><p>号 子公司 比例（%）</p><p>比例 比例 本比例</p><p>西安惠安化工场 5,160,000 10.32</p><p>北方国际在与买卖对方协商刊行股份及领取现金采办资产刊行价钱及刊行价钱调整方案时，次要参考了A股市场 2015年以来的全体走势，以及其他上市公司严重资产重组设置的股份刊行价钱调零件制，制定了刊行价钱调零件制，将大盘指数或行业指数在可调价期间内，在任一买卖日前的持续30个买卖日中至多20 个买卖日比拟于上市公司因本次买卖初次停牌日前一买卖日即2015 年10月20 日收盘数跌幅跨越10%作为价钱调整的触发前提。</p><p>光学、光电产物及光学 光学、光电产物及光学光电千里镜、</p><p>合作。</p><p>（2）北方公司部属一级子公司与本次买卖完成后的上市公司不具有同业合作的缘由阐发</p><p>国务院国资委</p><p>序 企业名称 主停业务 间接持股 不形成同业合作缘由</p><p>北方国际 货运代办署理 5.03 0.02%</p><p>中国北方工业深圳公司 17,510,400 10.78</p><p>二、财政参谋核查看法</p><p>公司 形成同业合作。</p><p>21 品储运无限 控股无限 油储罐扶植和运营 29.00% 设和经停业务， 与本次买卖完成后</p><p>本次买卖完成后，北方公司其他部属子公司与买卖完成后的上市公司不具有同业合作，本次重组合适重组法子第四十“有益于上市公司削减联系关系买卖、避免同业合作、加强性”的相关。</p><p>公司 公司 的上市公司主停业务具有差别，不</p><p>2、本次重组完成后，本公司及本公司节制的企业将来不会处置或开展任何与北方国际及其部属各公司形成同业合作或可能形成同业合作的营业；不间接或间接投资任何与北方国际及其部属各公司形成同业合作或可能形成同业合作的企业；不协助或协助任何第三方处置/投资任何与北方国际及其部属各公司形成同业合作或可能形成同业合作的营业。</p><p>按照公司2010 年度演讲，中国万宝于2010 年3月26 日至2010 年12月31日期间减持公司587,651 股股份，占公司总股本的 0.36%。本次减持完成后，中国万宝持有公司88,387,159 股股份，占公司总股本的54.41% 。</p><p>20 际无限公司 控股无限 口商业 100.00% 次买卖完成后的上市公司所处置的</p><p>上海利浦 上海利浦工业无限公司次要处置保税区仓储租赁服</p><p>深圳证券买卖所：</p><p>5 北方新能源 北方科技 光伏产物商业及工程服 51.00% -</p><p>铜业公司</p><p>本比例 本比例 本比例</p><p>限公司 品商业 本次买卖完成后的上市公司主停业</p><p>联系关系买卖 2015年1-9月 2014年度 2013年度</p><p>（2）采购商品、接管劳务</p><p>社 - -</p><p>14 程扶植无限 中国万宝 建筑粉饰 100.00% 在打点登记事宜，与北方国际不存</p><p>北方国际合作股份无限公司</p><p>北方公司 货运代办署理 13,350.08 36.70% 8,013.40 22.95% 2,232.18 6.66%</p><p>15 务办事无限 中国万宝 物业办理 70.00% 事物业办理营业，与本次买卖完成</p><p>北方国际展览无限 货运代办署理 4.85 0.01% 6.01 0.02%</p><p>19 深圳投资 业资产租赁办事 98.00% 理、物业资产租赁办事，与本次买卖完成后的上市</p><p>22 工业无限 仓储租赁营业 100.00% 务，营业本色是物业资产租赁办事，与本次买卖完</p><p>（一）公司现实节制人认定为北方公司的缘由</p><p>号 比例（%）</p><p>（二）上市公司完整的股权布局</p><p>经公司2002 年第二次姑且股东大会审议核准，公司以截至2002 年6月30日的总股本10,152.32 万股为基数，以本钱公积金转增体例向全体股东每10股转增6股，转增后，公司的股权布局为：</p><p>注：此处主停业务包含该公司及归并范畴内子公司的主停业务。</p><p>斗金22号证券投资单一资金信任 -</p><p>序 企业名称 主停业务 间接持股 不形成同业合作缘由</p><p>械设备无限公司</p><p>在办事产物上具有差别，不形成同业合作。</p><p>16 米达林工程 中国万宝 军工项目工程承包营业 66.60% 项目工程承包营业，与本次买卖完</p><p>北方石油国 振华石油 原油进口商业、原油转 油进口商业、原油转口商业，与本</p><p>2014年修订的《重组法子》旨在进一步伐整市场化的刊行订价机制，使相关既不外于刚性，也不是毫无束缚。按照中国证监会发布的《关于修订上市公司严重资产重组办理法子的草拟申明》，设置刊行股份采办资产的刊行价钱调零件制的初志是为了应对市场发生较大波动时给买卖带来的晦气影响，而凡是都是在上市公司股价下跌的景象下会发生买卖违约风险。因而，本次买卖的调价机制仅以大盘或行业指数下跌作为触发前提具有合，不会损害上市公司其他股东的好处。</p><p>上市公司次要汗青沿革如下：</p><p>北方惠安 13,209,600 8.13</p><p>青岛辰和国 玻璃器皿、陶瓷成品、 事玻璃器皿、陶瓷成品、礼物的设</p><p>38 NORCONIA 无限义务 军工产物商业 75.00% 易营业，与本次买卖完成后的上市</p><p>北方国际工 北方国际工程扶植无限公司目前正</p><p>州）1号资产办理打算</p><p>义务公司 公司 商业 买卖完成后的上市公司主停业务存</p><p>2000年配股完成后上市公司的股权布局如下：</p><p>序 企业名称 所属一级 主停业务[注] 间接持股 不形成同业合作缘由</p><p>业合作。</p><p>司 无限公司 司主停业务具有差别，不形成同业</p><p>联系关系方 内容 金额 占停业收入 金额 占停业收入 金额 占停业收入</p><p>不形成同业合作。</p><p>6 北方公司 2,400,000 0.87% -</p><p>按照公司于2010 年3月27 日在深交所网站登载的《股东减持股份通知布告》，中国万宝于2009 年9月18日至 2010年3月25日期间通过集中竞价买卖减持公司2,833,727 股股份，占公司总股本的1.75% 。本次减持完成后，中国万宝持有公司88,974,810 股股份，占公司总股本的54.77% 。</p><p>万宝矿产 矿石及矿产物开 万宝矿产无限公司母公司处置矿产营业，与本次交</p><p>13 际商业无限 北方科技 礼物的设想、拆卸、销 40.00% 计、拆卸、发卖，与本次买卖完成</p><p>单元：万元</p><p>本次刊行股份及领取现金采办资产的订价基准日为北方国际六届十五次董事会决议通知布告日。按照《重组法子》，经各方协商分歧，本次刊行股份及领取现金采办资产刊行股份的刊行价钱为24.26 元/股，不低于订价基准日前 20个买卖日均价的90% 。</p><p>1、本次重组完成后上市公司的主停业务环境</p><p>26 郎华投资有 （集团）物业资产租赁 100.00% 资产租赁，与本次买卖完成后的上</p><p>务具有差别，不形成同业合作。</p><p>（3）北方公司部属二级子公司与本次买卖完成后的上市公司不具有同业合作的缘由阐发</p><p>中国北方工业上海 货运代办署理 6.68 0.02% 14.11 0.04% 9.97 0.03%</p><p>经核查，财政参谋认为，上市公司与买卖对方北方科技签订了细致明白的《盈利预测弥补和谈》，按照买卖方案、弥补权利人财政情况，北方科技具备较强的现金弥补履约能力。为保障买卖对方北方科技现金弥补权利触发时的履约能力，买卖对方北方科技及上市公司配合现实节制人北方公司将在本次重组第二次董事会召开前出具许诺，许诺对北方科技在本次买卖中现金弥补权利承但连带义务。</p><p>形成同业合作。</p><p>3、预案利润弥补方案显示，标的公司无法实现许诺净利润的景象下，买卖对方需按照和谈商定以其获得的股份和现金对价对上市公司进行弥补。鉴于北方科技从本次买卖中获取现金对价1.35 亿元，若其通过本次买卖认购的股份总数不足以弥补时，应以现金体例补足差额。请你公司弥补披露响应的现金弥补保障办法。财政参谋核查并颁发看法。</p><p>序号 股东名称 （股） 持股比例 件股份数量</p><p>公司 在同业合作。</p><p>按照上市公司就北方车辆、北方物流、北方机电、北方新能源与北方科技签订的《盈利预测弥补和谈》，在标的公司无法实现许诺净利润的景象下，北方科技应先以通过本次买卖获得的股份对上市公司进行弥补，不足部门以现金弥补。</p><p>银华国际 郎华投资无限公司主停业务为物业</p><p>北方机电 货运代办署理 17.61 0.05% 38.06 0.11% 69.01 0.21%</p><p>万宝矿产（〕 货运代办署理 1.36 0.00%</p><p>公司</p><p>无限公司 运输代办署理 市公司所处置的物流办事次要针对民品，二者在产</p><p>单元：万元</p><p>业合作。</p><p>中国万宝 107,627,520 66.26</p><p>颠末前述减持后，公司的股权布局变动为：</p><p>2009-2010 年中国万宝减持后，持股比例为54.41% ，仍为上市公司控股股东，上市公司现实节制人仍为北方公司。</p><p>1 北方国际 中国万宝 国际工程承包、国内建 52.94% -</p><p>昊天 昊天工业公司次要处置物业资产办理，与本次</p><p>一、环境申明</p><p>为进一步避免侵犯上市公司的贸易机遇和构成同业合作的可能性，上市公司控股股东中国万宝和现实节制人北方公司均出具了关于避免同业合作的许诺函。</p><p>联系关系买卖 2015年1-9月 2014年度 2013年度</p><p>异，不形成同业合作。</p><p>比例 比例 比例</p><p>“1、本公司及本公司节制的企业目前与北方国际及其部属各公司、标的公司之间不具有同业合作的环境。</p><p>27 深圳宝银电 （集团）物业资产租赁 60.00% 物业资产租赁，与本次买卖完成后</p><p>北方车辆 货运代办署理 115.92 0.37%</p><p>号 比例（%）</p><p>银华国际 厚际无限公司目前无现实业</p><p>本次买卖中，上市公司向买卖对方北方科技采办的标的资产预估值为115,946.26万元，此中向北方科技领取的股份对价金额为 102,446.26万元、现金对价金额为13,500.00 万元。北方科技出售的各标的资产对应的股份对价、现金对价的金额及占比环境如下：</p><p>利星国际有 银华国际 商业产物为民爆产物，与本次买卖</p><p>联系关系方 内容 金额 占停业收入 金额 占停业收 金额 占停业收</p><p>昆明奥德光电无限义务公司的主营</p><p>无限公司 公司 司所处置的物流办事次要针对民</p><p>经中国证监会《关于核准北方国际合作股份无限公司非公开辟行股票的批复》（证监许可[2015]849 号）核准，北方国际向包罗中国万宝在内的八名特定对象刊行20,968,855 股。刊行完成后，公司注册本钱变动为27,437.1762 万元。</p><p>大连北方国中国北方 事特资（军品）产物的货色运输代</p><p>答复：</p><p>银河王朝大银华国际 酒店办理办事、住宿服 营业为酒店办理办事、住宿办事、</p><p>联系关系方 内容 金额 占停业成 金额 占停业成 金额 占停业成</p><p>合计 101,523,200 100.00</p><p>7 业（深圳）有 北方科技 的出产、批发、进出口 33.75% 商业， 与本次买卖完成后的上市公</p><p>奥信化工科技 货运代办署理 23.41 0.06% 81.16 0.23% 63.15 0.19%</p><p>北方光电科 北方光电科技无限公司次要处置投</p><p>9 诺安基金－工商银行－诺安澳投（杭 2,083,879 0.76% 2,083,879</p><p>北方机电51.00%股权 8,787.46 7,469.34 85.00% 1,318.12 15.00%</p><p>除本次拟注入的标的公司外，控股股东、现实节制人及其节制的其他部属公司与本次买卖完成后的上市公司不具有同业合作。细致阐发详见本核查看法“4、关于同业合作”。</p><p>中国万宝 15,523,200 15.29</p><p>2、联系关系买卖的阐发</p><p>号 子公司 比例（%）</p><p>北方物流 货运代办署理 6.67 0.03% 23.88 0.05% 1.48 0.00%</p><p>9 工业大连 特资的仓储、货色 100.00% 产物的仓储、货色运输代办署理营业，本次买卖完成后</p><p>办理无限 务 务具有差别，不形成同业合作。</p><p>重组问询函》相关问题的核查看法</p><p>泰达宏利基金－民生银行－泰达宏利</p><p>北方新能源 货运代办署理 0.37 0.00%</p><p>合计 162,437,120 100.00</p><p>品上具有差别，不形成同业合作。</p><p>经核查，财政参谋认为，北方国际设立及初次公开辟行时北方公司附属于中国刀兵工业总公司，中国刀兵工业总公司作为北方公司的主管机关，对所属的企业财富的运营办理实施监视，北方国际现实节制报酬北方公司。2000 年配股完成后北方公司由中国刀兵工业集团公司和中国刀兵配备集团公司各持股50%，北方国际现实节制报酬北方公司。因而，北方国际自上市以来现实节制人未发生变动，现实节制人不断为北方公司。本次重组前后，北方国际的现实节制人均为北方公司，本次买卖不会导致北方国际的现实节制人发生变动，按照《重组法子》第十的相关前提，本次买卖不形成借壳上市。</p><p>15 天津成长 业资产租赁营业 100.00% 理、物业资产租赁营业，与本次买卖完成后的上市</p><p>北方车辆58.33%股权 60,166.37 55,033.35 91.47% 5,133.02 8.53%</p><p>港）无限公司 无限公司 买卖完成后的上市公司主停业务存</p><p>股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）</p><p>经2012 年股东大会审议核准，公司以截至2012 年12 月31 日的总股本162,437,120股为基数，以未分派利润转增体例向全体股东每 10股送 3股。送股后，公司总股本增至211,168,256 股，各股东持股数额添加，但持股比例均连结不变。</p><p>奥信 奥信化工科技成长无限义务公司所处置的进出</p><p>远利船务 远利船务无限公司次要处置货色近海运输营业，与</p><p>股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）</p><p>学无限公司 测距仪的出产、研发、 售，与本次买卖完成后的上市公司</p><p>工产物等产物的出口业</p><p>36 Dontime （集团）无现实营业 100.00% 务，与本次买卖完成后的上市公司</p><p>1、北方车辆</p><p>划</p><p>股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）</p><p>联系关系方 内容 金额 占停业收入 金额 占停业收入 金额 占停业收入</p><p>经深圳西林实业股份无限公司于2000 年12月5日召开的股东大会审议通过并经深圳市工商行政办理局核准，公司名称由“深圳西林实业股份无限公司 ”变动为“北方国际合作股份无限公司 ”，并于 2001年1月20 日完成了此次改名的工商变动登记，领取了改名后的《停业执照》。</p><p>中国万宝 88,387,159 54.41</p><p>37 厚际有 （集团）无现实营业 100.00% 务，与本次买卖完成后的上市公司</p><p>北方物流 车辆备件 115.92 0.20% - - - -</p><p>中国刀兵工业集团公司 中国刀兵配备集团公司</p><p>西安惠安化工场 8,256,000 8.13</p><p>办事成本 - - - -</p><p>北方结合铝业（深圳）无限公司主</p><p>深圳华特89.05%股权 36,043.33 30,636.83 85.00% 5,406.50 15.00%</p><p>（二）现金弥补保障办法</p><p>（1）出售商品、供给劳务</p><p>社会股 26,000,000 25.61</p><p>流无限公司 办事成本 - -</p><p>经国务院国资委《关于北方国际合作股份无限公司国有股划转相关问题的批复》（国资产权[2004]367 号）核准，西安惠安化学工业无限公司将其所持公司1,320.96万股股份无偿划转至北方惠安。本次股权划转完成后，公司的股权布局为：</p><p>利达时控股 银华国际 利达时控股无限公司主停业务与本</p><p>12、2014 年每10股送 2股</p><p>号 子公司 比例（%）</p><p>2 控股无限 原油及成品油贸 98.00% 次买卖完成后的上市公司主停业务具有差别，不构</p><p>综上所示，自上市公司设立及初次公开辟行以来，现实节制人不断为北方公司，未发生过变动。</p><p>8 价值成长定向增发207 号资产办理计 2,096,985 0.76% 2,096,985</p><p>社会股 62,477,498 38.46</p><p>为保障买卖对方北方科技现金弥补权利触发时的履约能力，买卖对方北方科技及上市公司配合现实节制人北方公司将在本次重组第二次董事会召开前出具许诺，许诺对北方科技在本次买卖中的现金弥补权利承但连带义务。许诺的具体内容将在严重资产重组演讲书中予以披露。</p><p>21 工业上海 特资的仓储、货色 100.00% 储、货色运输代办署理营业，本次买卖完成后的上市公</p><p>32 限公司 （集团） 民爆产物的进出口商业 100.00% 完成后的上市公司所处置的进出口</p><p>18 手艺无限公 控股无限 发、手艺征询办事 100.00% 发、手艺征询办事营业， 与本次交</p><p>中国北方工业上货运代办署理 1.49 0.01%</p><p>深圳华特 货运代办署理 66.00 0.18% 70.95 0.20% 155.04 0.46%</p><p>限义务公司 义务公司 市公司主停业务具有差别，不形成</p><p>号 子公司 比例（%）</p><p>8、2004 年股权无偿划转</p><p>北方新能源 商品采购 - - - - 1.13 0.00%</p><p>限公司 无限公司 公司主停业务具有差别，不形成同</p><p>33 安利实业有 （集团） 柔性电板范畴的投资 100.00% 板范畴的投资办理，与本次买卖</p><p>11 工业资产受托资产办理、物 100.00% 产办理、物业资产租赁营业，与本次买卖完成后的</p><p>3、本次重组完成后，本公司及本公司节制的企业如发觉任何与北方国际主停业务形成或可能形成间接或间接合作关系的营业机遇，将促使该营业机遇按合理和公允的条目及前提起首供给给北方国际及其部属全资、控股子公司。</p><p>北方惠安 11,572,463 7.12</p><p>（1）控股股东关于避免同业合作的许诺</p><p>经2013 年股东大会审议核准，公司以总股本211,168,256 股为基数，以未分派利润向全体股东每10股送 2股。送股后，公司总股本增至 253,401,907 股，各股东持股数额添加，但持股比例均连结不变。</p><p>中国北方工业深圳公司系北方公司全资子公司，中国万宝系北方公司全资子公司，上市公司现实节制报酬北方公司，公司配股2000 年取得中国证监会核准。自2000 年起头至今，北方公司由中国刀兵工业集团公司和中国刀兵配备集团公司各持股50% 的比例布局没有发生变化。</p><p>北方物业 北方物业开辟无限公司次要供给物业办理办事，与</p><p>公司 口 处置的进出口商业产物为民品，二者在产物上具有</p><p>器无限公司 无限公司 的上市公司主停业务具有差别，不</p><p>6 无限义务 用防暴产物等进出 100.00% 暴产物进出口商业，本次买卖完成后的上市公司所</p><p>在差别，不形成同业合作。</p><p>同业合作。</p><p>二、财政参谋核查看法</p><p>29 无限公司 （集团）无现实营业 100.00% 次买卖完成后的上市公司主停业务</p><p>2013年送股不会变动上市公司控股股东和现实节制人，上市公司现实节制人仍为北方公司。</p><p>股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）</p><p>无限公司 商业在产物上具有差别，不形成同</p><p>4、本次重组完成后，本公司及本公司节制的企业如出售或让渡与北方国际出产、运营相关的任何资产、营业或权益，北方国际均享有优先采办权；且本公司在出售或让渡相关资产、营业或权益时赐与北方国际的前提与本公司及本公司节制的企业向任何第三方供给的前提相当。</p><p>金额 占比 金额 占比</p><p>经核查，财政参谋认为，控股股东中国万宝、现实节制人北方公司及其节制的除本次拟注入的标的公司之外的其他部属公司与本次买卖完成后的上市公司不具有同业合作。控股股东中国万宝、现实节制人北方公司已出具《关于避免同业合作的许诺函》以无效避免潜在的同业合作。</p><p>经中国证监会《关于深圳西林实业股份无限公司（筹）申请公开辟行股票的批复》（证监发字[1998]42 号）、《关于深圳西林实业股份无限公司（筹）A股刊行方案的批复》（证监发字[1998]43 号）、《关于做好深圳西林实业股份无限公司（筹）股票刊行工作的通知》（证监发字[1998]44 号）核准，深圳西林实业股份无限公司（筹）向社会公开辟行 1,250万股 A股股票（含公司职工股 125万股）。刊行完成后，公司的股权布局为：</p><p>公司</p><p>无限公司 具有差别，不形成同业合作。</p><p>因而，本次买卖不形成《重组法子》第十的“借壳上市”的景象。</p><p>本次买卖完成后，北方公司仍作为上市公司现实节制人，北方公司母公司次要处置投资办理和军品商业营业，与本次买卖完成后的上市公司主停业务具有差别，所以不具有同业合作。</p><p>7 中融国际信任无限公司－中融－日进 2,210,450 0.81%</p><p>上海日陆北方物货运代办署理 863.65 2.97% 630.96 2.24%</p><p>（1）采购商品、接管劳务</p><p>振华石油（营振华石油 原油储罐存储营业、原 司次要处置原油仓储营业、原油进</p><p>4、2001 年公司改名</p><p>成长无限义务公司</p><p>北方国际设立及初次公开辟行时北方公司附属于中国刀兵工业总公司，中国刀兵工业总公司作为北方公司的主管机关，对所属的企业财富的运营办理实施监视，北方国际现实节制报酬北方公司。2000 年配股完成后北方公司由中国刀兵工业集团公司和中国刀兵配备集团公司各持股50% ，北方国际现实节制报酬北方公司。因而，北方国际自上市以来现实节制人未发生变动，现实节制人不断为北方公司。</p><p>在差别，不形成同业合作。</p><p>本比例 本比例 本比例</p><p>序 企业名称 所属一级 主停业务[注] 间接持股 不形成同业合作缘由</p><p>限公司 无限公司 司主停业务具有差别，不形成同业</p><p>北方科技 货运代办署理 - - 0.92 0.00% 3.46 0.01%</p><p>100.00%</p><p>成都北方石 成都北方石油勘察开辟手艺无限公</p><p>2001年中国北方工业深圳公司将其所持的部门股份让渡给中国万宝，上市公司控股股东变动为中国万宝，中国万宝为北方公司全资子公司，因而上市公司现实节制人仍为北方公司。</p><p>银华国际 银立成长无限公司主停业务为投资</p><p>22 万宝矿产（香万宝矿产 海外矿山的投资办理 100.00% 事海外矿山投资办理营业，与本次</p><p>社会股 41,600,000 25.61</p><p>本次预案中仅披露北方公司部属一级子公司名称。同时预案显示，除本次注入资产外，现实节制人部属子公司仍然具有其他进出口商业、物流等营业的资产，请你公司弥补披露现实节制人及其部属企业完整的股权关系布局图（如本次无法完整披露，请披露民品商业财产的全数部属公司，并许诺在演讲书阶段披露完整的股权布局图）。同时，请你公司连系控股股东、现实节制人部属公司环境列表细致申明其他部属公司与本次买卖完成后的上市公司能否具有同业合作及其缘由。并申明本次重组能否合适重组法子第四十“有益于上市公司削减联系关系买卖、避免同业合作、加强性”的相关，财政参谋核查并颁发看法。</p><p>银华国际 Dontime Assets Ltd. 目前无现实业</p><p>31 宏威实业有 （集团）食物商业 100.00% 易营业，与本次买卖完成后的上市</p><p>综上，本次买卖的刊行价钱调零件制充实考虑了对等机制的影响，不具有损害上市公司其他股东的好处。</p><p>大连北方油振华石油 原油储罐存储营业、原 事原油储罐存储营业、原油储罐建</p><p>公司 后的上市公司主停业务具有差别，</p><p>北方新能源 货运代办署理 6.67 0.02% 23.88 0.07% 1.48 0.00%</p><p>28 都侨无限公 （集团）物业资产租赁 100.00% 租赁，与本次买卖完成后的上市公</p><p>争。</p><p>截至2015 年9月30 日，北方公司部属一级子公司的主停业务如下表所示，其与本次买卖完成后的上市公司不具有同业合作的缘由阐发在表中已作申明：</p><p>北方工业湛 厨具品、纺织品、矿产 纺织品、矿产物、化工品、水产物</p><p>诺威克商贸有采购汽车 647.01 1.27% 969.68 0.93%</p><p>（1）采购商品、接管劳务</p><p>一、环境申明</p><p>合作。</p><p>公司 公司所处置的进出口商业在产物上</p><p>答复：</p><p>公司设立及初次公开辟行时的股权布局如下：</p><p>3、北方机电</p><p>50.00% 50.00%</p><p>（二）刊行价钱调零件制的设置</p><p>8 易尚酒店 餐饮发卖及酒店业 100.00% 店、餐饮营业与本次买卖完成后的上市公司主停业</p><p>（1）出售商品、供给劳务</p><p>合计 162,437,120 100.00</p><p>港）无限公司 成长无限 理 与本次买卖完成后的上市公司主营</p><p>万宝矿产无限公司 货运代办署理 328.67 0.90% 1,045.41 2.99% 919.76 2.74%</p><p>油勘察开辟 振华石油 油气勘察开辟手艺研 司次要处置油气勘察开辟手艺研</p><p>本次重组，北方科技部属子公司北方车辆100.00%股权、北方物流51.00%股权、北方机电51.00%股权、北方新能源51.00%股权、深圳华特99.00%股份将注入至北方国际，截至2015 年9月30 日，北方公司部属二级子公司的主停业务如下表所示，其与本次买卖完成后的上市公司不具有同业合作的缘由阐发在表中已作申明：</p><p>（三）本次买卖的刊行价钱调整方案充实考虑了对等机制的影响，不会损害上市公司其他股东的好处</p><p>附属于</p><p>100.00%</p><p>广州易尚 住宿营业、物业资 广州易尚国泰大酒店次要处置住宿营业、物业资产</p><p>上市公司自2015 年10月21 日因现实节制人规画严重事项停牌后，A 股市场行情呈现了较大波动，深证A指、深证成指等均呈现了较大幅度的下跌。</p><p>万宝矿产国贸（）无限公司主</p><p>银凯成长无限公司主停业务为高速</p><p>矿山、船埠主动扮装卸</p><p>扬子矿业（缅甸） 货运代办署理 112.07 0.31% 82.20 0.24%</p><p>会社式 办事成本</p><p>1、预案显示，本次重组前后，北方国际的现实节制人均为北方公司，所以本次买卖不形成借壳上市。鉴于目前北方公司股东包罗中国刀兵工业集团公司，中国刀兵配备集团公司，各占50%股权。请弥补披露公司现实节制人认定为北方公司的缘由。此外，请你公司弥补披露上市公司完整的股权布局图及其汗青变化环境，并连系前述环境申明上市公司现实节制人能否曾发生变动，从而进一步申明本次买卖能否形成借壳重组。财政参谋核查并颁发看法。</p><p>2005年股权分置后，中国万宝持股比例为 58.05%，仍为上市公司控股股东，上市公司现实节制人仍为北方公司。</p><p>联系关系方 内容 金额 占停业成本 金额 占停业成本 金额 占停业成</p><p>19 绿洲石油有 控股无限油气田勘察开辟出产 50.00% 勘察开辟出产营业，与本次买卖完</p><p>经深交所以[深证发（ 1998）129 号文]核准，深圳西林实业股份无限公司刊行的股票自1998 年6月5日起上市买卖，股票代码为 000065。</p><p>同业合作。</p><p>（）公司 - - - -</p><p>北方 酒店办理及征询、 北方易尚酒店办理无限义务公司所处置的酒</p><p>扬子矿业（缅甸） 矿车 17.57 0.03% 666.16 0.57% 6,138.05 7.56%</p><p>产物的发卖 公司主停业务具有差别，不形成同</p><p>无限公司北方工业科技无限</p><p>不形成同业合作。</p><p>按照公司于2009 年9月19 日在深交所网站登载的《股东减持股份通知布告》，中国万宝于2009 年4月14日至 2009年9月17日期间通过集中竞价买卖减持公司2,480,120 股股份，占公司总股本的 1.53%。本次减持完成后，中国万宝持有公司91,808,537 股股份，占公司总股本的56.52% 。</p><p>限公司 在差别，不形成同业合作。</p><p>比例 入比例 入比例</p><p>经核查，财政参谋认为，上市公司确定的调价机制次要参考了A 股市场2015 年以来的全体走势，以及其他上市公司严重资产重组设置的股份刊行价钱调零件制，具有合，有益于北方国际以更为合理、公允的市场价钱刊行股份，充实考虑了对等机制的影响，不具有损害上市公司其他股东的好处；上市公司确定的调价机制及其决策法式等合适《重组法子》第四十五条的相关。</p><p>上市公司不形成同业合作。</p><p>合计 80,000,000 100.00</p><p>司 无限公司 的上市公司主停业务具有差别，不</p><p>1998年送股及本钱公积转增股本后，上市公司控股股东仍为中国北方工业深圳公司，现实节制人仍为北方公司。</p><p>北方国际 工程办事 - - - - 7.83 0.01%</p><p>一、环境申明</p><p>为应对A股市场指数全体相对于上市公司初次停牌时有较大幅度的下跌对本次买卖可能发生的晦气影响，鉴于本次买卖完成后上市公司的资产规模将进一步扩大，盈利能力将获得提拔，本次买卖有益于加强上市公司持续运营能力和抗风险能力，合适北方国际全体股东的好处，按照《重组法子》的相关，经买卖各方协商，在本次买卖中引入刊行价钱调零件制。本次价钱调零件制充实考虑了本钱市场全体波动对本次买卖订价及买卖实施带来的晦气影响，有益于本次买卖的成功实施，有益于上市公司和全体股东的好处。</p><p>联系关系买卖 2015年1-9月 2014年度 2013年度</p><p>比例 比例 比例</p><p>大连北方国际运输代办署理无限公司从</p><p>业合作。</p><p>41 林大酒店有 办理无限会议办事 100.00% 会议办事， 与本次买卖完成后的上</p><p>北方国际 货运代办署理 3,599.83 9.90% 2,533.06 7.25% 2,684.50 8.01%</p><p>争。</p><p>2、北方物流</p><p>铜业公司</p><p>比例 比例 比例</p><p>50.97% 15.29%</p><p>无限公司 公司主停业务具有差别，不形成同业合作。</p><p>北方国际现实节制报酬北方公司，北方公司及其部属企业数量浩繁，公司以列表形式披露了北方公司及部属一级和二级子公司的股权节制环境。详见“（二）连系控股股东、现实节制人部属公司环境列表细致申明北方公司其他部属公司与本次买卖完成后的上市公司能否具有同业合作及其缘由”。此中民品（不含矿产物、石油）商业财产和物流（不含特资、石油的仓储、货色运输代办署理营业）财产的相关部属子公司鄙人表中以暗影体例标识出。</p><p>限公司 无限公司 办理 完成后的上市公司主停业务具有差</p><p>单元：万元</p><p>2005年公司进行了股权分置。公司股权分置已取得国务院国资委《关于北方国际合作股份无限公司股权分置相关问题的批复》（国资产权[2005]1376号）。 2005年 11月 7日，公司召开股权分置相关股东大会，审议通过了股权分置方案，即畅通股股东每持有10 股畅通股获送3.6 股的对价。股权分置方案实施后，公司的股权布局变动为：</p><p>同业合作。</p><p>5、关于联系关系买卖</p><p>成长无限出口、手艺进出口 易完成后的上市公司所处置的进出口商业产物具有</p><p>中国北方工业公司</p><p>公司</p><p>无限公司 办理无限 本次买卖完成后的上市公司主停业</p><p>广东顺德德力机 商品采购 4,270.69 5.20% 7,056.35 7.81% 4,637.05 5.69%</p><p>北方工业天津储运 货运代办署理 49.03 0.14% 47.05 0.14%</p><p>差别，不形成同业合作。</p><p>万宝矿产（缅甸） 矿车 10.17 0.02% 527.51 0.45% 25,701.18 31.67%</p><p>股东 持股数量（股） 持股比例（%）</p><p>综上，北方科技现金弥补权利触发的可能性较低；触发觉金弥补权利时，北方科技具有较强的现金弥补履约能力；若北方科技不按商定履行弥补权利，上市公司有权要求对方补偿由此形成的全数经济丧失。</p><p>联系关系买卖 2015年1-9月 2014年度 2013年度</p><p>13、2014 年非公开辟行A股股票</p><p>无限公司 义务公司 公司主停业务具有差别，不形成同</p><p>伊势湾海运株式会 货运代办署理 68.48 0.20% 158.17 0.47%</p><p>截至本核查看法出具日，上市公司完整股权布局图如下：</p><p>铜业无限公司</p><p>北方公司 车辆 27,615.69 48.72% - - - -</p><p>23 无限公司 货色近海运输营业 50.50% 本次买卖完成后的上市公司所处置的物流办事具有</p><p>无限公司北方工业科技无限</p><p>11、2013 年每10股送 3股</p><p>差别，不形成同业合作。</p><p>中国万宝工程公司 0.87%</p><p>（原刀兵工业部）</p><p>银华国际 高速脉冲闪光X光射线 脉冲闪光X光射线系统、复合材料</p><p>12 （厦门）发物业资产办理、物 100.00% 产办理、物业资产租赁办事，与本次买卖完成后的</p><p>京）投资办理 银华国际 办理征询办事、投资管 限公司主停业务为办理征询办事、</p><p>北方配备无限义务 货运代办署理 3,019.85 8.30% 1,449.91 4.15% 1,663.59 4.96%</p><p>2、本次买卖设置了刊行股份采办资产的调价机制，调价机制仅对股价下跌的环境进行调价。请你公司弥补披露调价机制中上述条目的缘由及合阐发，申明能否充实考虑对等机制、能否损害其他股东的好处以及能否合适《重组法子》第四十五条相关要求。财政参谋进行核查并颁发看法。</p><p>4、本次重组完成后，本公司及本公司节制的企业如出售或让渡与北方国际出产、运营相关的任何资产、营业或权益，北方国际均享有优先采办权；且本公司在出售或让渡相关资产、营业或权益时赐与北方国际的前提与本公司及本公司节制的企业向任何第三方供给的前提相当。</p><p>北方物流51.00%股权 8,249.36 7,011.96 85.00% 1,237.40 15.00%</p><p>无限公司 52.94%</p><p>北方机电 出售商品 - - - - 1.13 0.00%</p><p>限公司 无限公司 市公司主停业务具有差别，不形成</p><p>合计 162,437,120 100.00</p><p>公司 运输代办署理 的上市公司所处置的物流办事次要针对民品，二者</p><p>4、关于同业合作</p><p>差别，不形成同业合作。</p><p>9 昆明远达光 北方科技 光电千里镜、对准器、 83.00% 对准器、测距仪的出产、研发、销</p><p>尚越星柯（北 尚越星柯（）投资办理征询有</p><p>限公司 办事成本 - - - -</p><p>1 中国万宝 145,248,583 52.94% 7,364,614</p><p>号 子公司 比例（%）</p><p>形成同业合作。</p><p>铜业公司 - - - -</p><p>公司 进出口商业在产物上具有差别，不</p><p>览无限公司 务 买卖完成后的上市公司主停业务存</p><p>11 江成长无限 北方科技 品、化工品、水产物等 60.00% 等产物进出口营业， 与本次买卖完</p><p>合计 162,437,120 100.00</p><p>2014年送股不会变动上市公司控股股东和现实节制人，上市公司现实节制人仍为北方公司。</p><p>64.68%</p><p>序 企业名称 所属一级 主停业务[注] 间接持股 不形成同业合作缘由</p><p>公司 - - - -</p><p>社会股 41,600,000 25.61</p><p>北方物流 货运代办署理 17.61 0.02% 38.06 0.04% 69.01 0.08%</p><p>公司 易，原油仓储，石 成同业合作。</p><p>限义务公司 零部件 - -</p><p>上海东雄商 上海东雄商务办事无限公司次要从</p><p>务</p><p>4、北方新能源</p><p>北方惠安 11,572,463 7.12</p><p>北方工业 物业资产办理、物 北方工业天津成长无限公司次要处置物业资产管</p><p>业合作。</p><p>16 湛江储运 特资的仓储、货色 100.00% 的仓储、货色运输代办署理营业，本次买卖完成后的上</p><p>军工项目国际工程 中国万宝母公司次要处置军工项目国度工程承包，</p><p>联系关系方 内容 金额 占停业收入 金额 占停业收 金额 占停业收</p><p>联系关系方 内容 金额 占停业成 金额 占停业成 金额 占停业成</p><p>入比例 入比例 入比例</p><p>义务公司 形成同业合作。</p><p>北方国际展览无限公司主停业务为</p><p>昆明远达光学无限公司主停业务为</p><p>社会股 41,600,000 25.61</p><p>西安惠安化工场 13,209,600 8.13</p><p>12 北方国际展 北方科技 展会的设想、承办、服 40.00% 展会的设想、承办、办事，与本次</p><p>（二）北方公司及其他部属公司与本次买卖完成后的上市公司不具有同业合作</p><p>矿产物商业 业合作。</p><p>异，不形成同业合作。</p><p>本次重组前后，北方国际的现实节制人均为北方公司，本次买卖不会导致北方国际的现实节制人发生变动。截至本核查看法出具日，中国万宝持有北方国际股份比例为52.94%，为公司控股股东， 2015年北方公司两次间接增持上市公司合计0.87% 的股份，北方公司及其部属企业间接及间接持有北方国际股份比例为53.81%，北方公司为公司现实节制人。本次重组完成后，不考虑配套资金的环境下，北方公司及其部属企业合计持有北方国际18,987.71 万股，持股比例 56.51%；考虑配套资金的环境下，北方公司及其部属企业合计持有北方国际股份比例50.01%，现实节制人未发生变化，仍为北方公司。</p><p>50.00% 50.00%</p><p>司</p><p>司 公司 易完成后的上市公司主停业务具有</p><p>绿洲石油无限公司 石油机具 265.41 0.47% 9,035.55 7.71% 8,304.66 10.23%</p><p>答复：</p><p>北方石油国际无限公司次要处置原</p><p>米达林工程无限公司次要处置军工</p><p>务</p><p>标的资产 预估值 股份领取 现金领取</p><p>（三）上市公司现实节制人未发生变动</p><p>（2）现实节制人关于避免同业合作的许诺</p><p>单元：万元</p><p>社会股 12,500,000 25.00</p><p>公司 成后的上市公司所处置的物流办事具有差别，不构</p><p>义务公司 营业具有差别，不形成同业合作。</p><p>7、2004 年第二次股权让渡</p><p>北方配备 NORCONIA次要处置军工产物贸</p><p>35 征询无限公 （集团） 理办事 100.00% 投资办理办事， 与本次买卖完成后</p><p>合计 162,437,120 100.00</p><p>北方工业 物业资产办理、物 北方工业深圳投资无限公司次要供给物业资产管</p><p>23 贸（）有 无限公司 钴、锰、钴精矿等矿产 100.00% 锰、钴精矿等矿产物商业营业， 与</p><p>公司</p><p>限公司 及相关配套营业 司主停业务具有差别，不形成同业</p><p>办事成本 - - - -</p><p>（一）现实节制人及其部属企业环境</p><p>中国北方工业深圳公司 中国万宝</p><p>联系关系买卖 2015年1-9月 2014年度 2013年度</p><p>北方新能源51.00%股权 2,699.75 2,294.79 85.00% 404.96 15.00%</p><p>5 华宝信任无限义务公司 2,437,745 0.89% 2,437,745</p><p>北方公司为全民所有制企业，中国刀兵工业集团公司和中国刀兵配备集团公司出资比例均为50% 。北方公司运营办理决策机构总裁办公会的带领班子由中国刀兵工业集团公司和中国刀兵配备集团公司配合核准录用，运营办理决策连结。</p><p>单元：万元</p><p>形成同业合作。</p><p>1998年5月14日，深圳西林实业股份无限公司领取了《企业法人停业执照》。按照该执照，深圳西林实业股份无限公司的企业性质为股份无限公司（上市），注册本钱为5,000 万元。</p><p>单元：万元</p><p>25 思源无限公 （集团） 投资办理、物业资产管 100.00% 和物业资产办理营业，与本次买卖</p><p>北方结合铝 铝、铜等有色金属产物 要处置电解铝、电解铜等有色金属</p><p>18 工业公司 物业资产办理 100.00% 买卖完成后的上市公司主停业务具有差别，不形成</p><p>空港物流主动化系统与</p><p>对于标的公司北方车辆，当其在许诺期内累计实现净利润不足许诺净利润总和的8.53%时，将触发北方科技就北方车辆对上市公司的现金弥补权利；对于标的公司北方物流、北方机电、北方新能源，当其各自由许诺期内累计实现净利润不足其许诺净利润总和的15%时，将触发北方科技就该3家标的公司对上市公司的现金弥补权利。因而，北方科技现金弥补权利触发的可能性较低。</p><p>3 王文霞 5,002,975 1.82% -</p><p>无限公司北方工业科技</p><p>合作。</p><p>中国万宝 94,288,657 58.05</p><p>序 企业名称 所属一级 主停业务[注] 间接持股 不形成同业合作缘由</p><p>限公司 无限公司 下料与铺层工艺软件等 的发卖，与本次买卖完成后的上市</p><p>5、深圳华特</p><p>40 北方大酒店 办理无限物业租赁 100.00% 业租赁， 与本次买卖完成后的上市</p><p>本次买卖完成后，标的公司成为上市公司子公司，上市公司与标的公司以及标的公司之间的联系关系买卖将会消弭，但会添加标的公司与买卖完成后上市公司的其他联系关系方的部门联系关系买卖，按照初步统。</p><p>司 无限公司 理 完成后的上市公司主停业务具有差</p><p>3、2000 年配股</p><p>上海北方成长有货运代办署理 0.18 0.00%</p><p>合作。</p><p>联系关系方 内容 金额 占停业成本 金额 占停业成本 金额 占停业成本</p><p>运无限公司 办事成本 - - - -</p><p>大连北方 大连北方工业资产办理无限公司主停业务为受托资</p><p>经国务院国资委《关于深成长南玻集团北方国际三家上市公司国有股让渡相关问题的批复》（国资产权[2004]142 号）核准，中国北方工业深圳公司将其所持公司1,751.04 万股国有法人股让渡给中国万宝，让渡价钱不低于每股净资产值。中国证监会出具《关于同意宽免中国万宝工程公司要约收购“北方国际”股票权利的函》（上市部函[2004]78 号），对中国万宝本次增持公司股份无。本次股份让渡完成后，公司的股权布局为：</p><p>序 企业名称 主停业务 间接持股 不形成同业合作缘由</p><p>43 南绿洲无限化工科技 民爆产物商业 60.00% 产物商业营业，与本次买卖完成后</p><p>4 北方机电 北方科技 系统设备；摩托车消声 51.00% -</p><p>比例 比例 比例</p><p>社会股 26,000,000 25.61</p><p>2014年非公开辟行完成后，中国万宝持股比例为 52.94%，仍为上市公司控股股东，北方公司仍为上市公司现实节制人。</p><p>股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）</p><p>（1）出售商品、供给劳务</p><p>持股数量 持有无限售条</p><p>3、本次重组完成后，本公司及本公司节制的企业如发觉任何与北方国际主停业务形成或可能形成间接或间接合作关系的营业机遇，将促使该营业机遇按合理和公允的条目及前提起首供给给北方国际及其部属全资、控股子公司。</p><p>在差别，不形成同业合作。</p><p>联系关系买卖 2015年1-9月 2014年度 2013年度</p><p>中国北方工业公司</p><p>义务公司 成长无限 的上市公司主停业务具有差别，不</p><p>北方万豪国际工程 货运代办署理 204.81 0.59%</p><p>义务公司 差别，不形成同业合作。</p><p>单元：万元</p><p>中国万宝 107,627,520 66.26</p><p>中山市嘉宏照明电 采购商品 3,417.19 14.36% 5,268.43 11.23% 6,513.04 14.98%</p><p>二、财政参谋核查看法</p><p>联系关系买卖 2015年1-9月 2014年度 2013年度</p><p>10 石文斋 1,739,770 0.63% -</p><p>振华石油 绿洲石油无限公司次要处置油气田</p><p>无限公司 公司主停业务具有差别，不形成同业合作。</p><p>24 银立成长有 （集团）投资办理 100.00% 办理，与本次买卖完成后的上市公</p><p>办事成本 - - - -</p><p>同业合作。</p><p>和发卖</p><p>铜业无限公司 - -</p><p>北方温 北方 北方温泉会议核心无限公司主</p><p>北方科技母公司次要处置投资办理营业，与本次交</p><p>易在产物上具有差别，不形成同业</p><p>公司 售 后的上市公司所处置的进出口商业</p><p>广东北方 物业资产办理、物 广东北方工业成长无限公司主停业务为物业资产管</p><p>富利矿业无限公司 货运代办署理 15.26 0.04% 133.68 0.38% 155.01 0.46%</p><p>大连北方油品储运无限公司次要从</p><p>（2）采购商品、接管劳务</p><p>西安惠安化工场 8,256,000 8.13</p><p>中信建投证券股份无限公司</p><p>序 企业名称 所属一级 主停业务[注] 间接持股 不形成同业合作缘由</p><p>海公司 办事成本 - - - -</p><p>合计 50,000,000 100.00</p><p>中国北方 中国北方工业上海公司处置特资（军品）产物的仓</p><p>万宝矿产国 万宝矿产 阴极铜、铜钴合金、电 要处置阴极铜、铜钴合金、电钴、</p><p>本次股份划转完成后，上市公司控股股东仍为中国万宝，现实节制人仍为北方公司。</p><p>（四）本次买卖不形成借壳重组</p><p>13 邸酒店 办事 100.00% 与本次买卖完成后的上市公司主停业务具有差别，</p><p>联系关系买卖 2015年1-9月 2014年度 2013年度</p><p>2001年公司改名后，上市公司控股股东仍为中国北方工业深圳公司，现实节制人仍为北方公司。</p><p>100.00% 100.00%</p><p>中国北方工业深圳公司 51,744,000 64.68</p><p>北方物流 货运代办署理 66.00 0.16% 70.95 0.13% 155.04 0.27%</p><p>中国北方工业深圳公司系北方公司全资子公司，北方公司附属于中国刀兵工公司 业总公司（原刀兵工业部），中国刀兵工业总公司作为北方公司的主管机关，对所属的企业财富的运营办理实施监视，上市公司现实节制报酬北方公司，上市公司设立及初次公开辟行于1998 年取得中国证监会核准。</p><p>序 企业名称 所属一级 主停业务[注] 间接持股 不形成同业合作缘由</p><p>6 北方物流 北方科技 分析国际货运代办署理以及 51.00% -</p><p>2、1998 年每10股送 3股，本钱公积金每 10股转增 3股</p><p>预案显示，本次拟注入标的资产汗青上与北方公司具有较多的联系关系买卖，如北方车辆处置的民用车辆、工程机械等重型配备出口营业次要来历于现实节制人北方公司处置军贸营业过程中衍生出来的营业，北方物流承揽北方公司南非、巴基斯坦防务展展品发运营业。请弥补披露各个买卖标的汗青联系关系买卖环境（包罗不限于联系关系买卖内容、联系关系买卖占公司相关营业总额的比例环境等）。并连系上述环境申明本次重组能否合适重组法子第四十“有益于上市公司削减联系关系买卖、避免同业合作、加强性”的相关，财政参谋核查并颁发看法，请对关本次买卖可能添加联系关系买卖的环境进行严重风险提醒。</p><p>中国北方工业深圳公司 51,744,000 50.97</p><p>务产物上具有差别，不形成同业合作。</p><p>无限公司 成后的上市公司的民用国际工程承</p><p>一、环境申明</p><p>3 深圳华特 北方科技 马口铁包装容器的出产 89.05% -</p><p>银华国际 深圳宝银电器无限公司主停业务为</p><p>银华国际 思源无限公司主停业务为投资办理</p><p>奥信 南绿洲无限义务公司次要处置民爆</p><p>中国万宝 56,323,200 55.48</p><p>北方科技出售资产合计 115,946.26 102,446.26 13,500.00</p><p>2 北方车辆 北方科技 重型配备出口营业 58.33% -</p><p>1、同业合作的阐发</p><p>北方国际合作股份无限公司</p><p>西安惠安化工场 8,256,000 10.32</p><p>社会股 56,576,000 34.83</p><p>社会股 20,000,000 25.00</p><p>42 际运输代办署理 工业大连特资的货色运输代办署理 100.00% 理营业，本次买卖完成后的上市公</p><p>器；户外用品；其他轻</p><p>3、本次重组能否合适重组法子第四十“有益于上市公司削减联系关系买卖、避免同业合作、加强性”的相关</p><p>经1998 年股东大会审议核准，深圳西林实业股份无限公司以截至1998 年12月31 日的总股本5,000 万股为基数，向全体股东每10股送红股 3股，并以本钱公积金转增体例向全体股东每10股转增 3股。送股及转增后，公司总股本增至8,000 万股，各股东持股数额添加，但持股比例均连结不变，公司的股权布局如下所示：</p><p>金额单元：万元</p><p>西安惠安化学工业无限公司[注] 13,209,600 8.13</p><p>北方工业 北方工业湛江储运无限公司处置特资（军品）产物</p><p>2 西安北方惠安化学工业无限公司 17,274,042 6.30% -</p><p>银华国际 银华国际（集团）无限公司母公司次要处置投资管</p><p>中国北方工业公司</p><p>在产物上具有差别，不形成同业竞</p><p>34 酒店无限公 （集团） 务、餐饮办事 55.00% 餐饮办事， 与本次买卖完成后的上</p><p>公司 运输代办署理 司所处置的物流办事次要针对民品，二者在产物上</p><p>单元：万元</p><p>中国刀兵工业集团公司 中国刀兵配备集团公司</p><p>除非本公司不再为北方国际之控股股东，本许诺一直无效，且是不成撤销的。若本公司违反上述许诺给北方国际及其股东形成丧失，一切丧失将由本公司承担。”</p><p>（一） 调价触发前提的设置</p><p>的进出口商业产物次要是厨具品、</p><p>包营业具有差别，不形成同业合作。</p><p>经财务部《关于北方国际合作股份无限公司国有股权让渡相关问题的批复》（财企[2001]361 号）核准，中国北方工业深圳公司将其所持公司 4,080万股股份让渡给中国万宝，让渡价钱不低于每股净资产值。本次股权让渡完成后，公司的股权布局为：</p><p>深圳市易尚 易尚酒店住宿办事、餐饮办事、 停业务为住宿办事、餐饮办事、物</p><p>绿洲石油无限公司 货运代办署理 78.43 0.22% 150.27 0.43% 120.77 0.36%</p><p>北方工业 北方工业（厦门）成长无限公司主停业务为物业资</p><p>振华石油控股无限 货运代办署理 0.74 0.00%</p><p>44 奥信控股（香化工科技 爆破工程办事的投资管 100.00% 事爆破工程办事的投资办理营业，</p><p>具有差别，不形成同业合作。</p><p>昆明奥德光 光学、电子产物的研发、 营业为光学、电子产物的研发、生</p><p>限公司 公司 成后的上市公司主停业务具有差</p><p>北方科技是北方公司的全资子公司，是一家处置民品专业化运营的投资控股公司。按照北方科技2014 年经审计的财政报表，截至2014 岁暮，北方科技总资产57.43 亿元，此中流动资产50.93 亿元（此中货泉资金13.61 亿元，扣除本次重组5家标的公司货泉资金总额后，货泉资金金额为 8.52亿元），净资产 14.25亿元。可见北方科技资产情况优良，且次要为变现能力较强的流动资产，货泉资金规模较大且获得本次买卖现金对价后将进一步添加。因而，北方科技具有较强的现金弥补履约能力。</p><p>利星国际无限公司所处置的进出口</p><p>1、刊行人设立及初次公开辟行 A股上市环境</p><p>一、环境申明</p><p>展无限公业资产租赁办事 上市公司主停业务具有差别，不形成同业合作。</p><p>（1）北方公司与本次买卖完成后的上市公司不具有同业合作的缘由阐发</p><p>4 （集团）有 投资办理营业 100.00% 理营业，与本次买卖完成后的上市公司主停业务存</p><p>器无限公司</p><p>若是价钱调整方案的触发前提满足，同时北方国际董事会审议决定对刊行价钱进行调整，则刊行价钱将在原刊行价钱24.26 元/股的根本长进行调整，则本次买卖的刊行价钱调整为调价基准日前20个买卖日（不包罗调价基准日当日）的上市公司股票买卖均价的90% 。</p><p>形成同业合作。</p><p>万宝矿产（缅甸） 货运代办署理 136.95 0.38% 76.20 0.22% 5.52 0.02%</p><p>股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）</p>